吴起（约前440～前381），战国初期著名的军事家、政治家，约周考王元年（前440）出生于卫国左氏（今山东定陶县西）一个富裕家庭。他早年就学于儒家曾申门下，却独好用兵之道，为谋取进步，四处奔波，散金求仕，终于在鲁国得到一个小官。周威烈王十四年（前412），齐国向鲁国发起进攻，仅一年多时间，相继占领了鲁国东起莒（今山东莒县）西至安阳（今山东曹县东）的诸多城邑。吴起不惜“杀妻（齐国之女）求将”，率兵反击齐国，以弱胜强，初步显示了他的军事才能。后来，鲁元公听信谗言对他产生猜疑，他只好离开鲁国。
　　吴起听说魏文侯求贤任能，便来到魏国。当时，晋国已经名存实亡，韩、赵、魏三家分晋的局面正在形成，魏正值用人之际。魏文侯听说吴起来投，便询问李悝：“吴起这个人到底怎么样？”李悝介绍说：“吴起过于看重功名，又有点好色。但论起带兵打仗，连司马穰苴也比不过他。”魏文侯便用其所长，拜吴起为大将，令其征讨秦国。
　　周威烈王十七年（前409），吴起率领魏国军队渡过黄河向秦军发起进攻。他身为大将，与普通士兵同甘共苦，行军不骑马，休息不设铺，连干粮都是自己亲自携带。有一次，一个士兵身上生了病疮，很痛苦，吴起看到后，亲自为他吸脓疗伤。后来，这个士兵的母亲听到这件事，伤心地哭了。别人劝她：“你儿子只是个士兵，将军却为他吸脓疮，你还哭什么？”她说：“不是为这个，先前将军曾为孩子他爹吸脓，孩子他爹打起仗来不要命，结果战死了。现在将军又为孩子吸脓疮，我不知道这孩子会死在哪里，所以才哭。”吴起率领的军队果然十分勇猛，很快便拿下了秦国的临晋城（今大荔县朝邑镇一带）。在对该城进行修筑加固之后，又乘胜向西北方向进军，至洛河附近，驻军修筑了元里城（今澄城县交道镇元里村）。第二年，吴起的军队又南征北战，先后攻克并修筑了合阳（今合阳县东南20公里）、洛阴（今大荔县羌白镇明水村）两个城邑，使黄河以西大片土地尽归魏国，迫使秦国退守洛河以西，沿洛河西岸挖壕防御，并修筑重泉（今蒲城县钤铒乡重泉村）城以固守。魏文侯见吴起能征善战，便于周威烈王二十年（前406）在吴起夺得的领土上设置了西河郡（今洛河以东、黄河以西地区），任用吴起为郡守，以对抗秦国和韩国。
　　吴起深知河西之地历来是秦晋、秦魏争夺的要地，要保持这个地方稳定发展，必须建立一支强有力的军队。他任西河郡守以后，做的第一件事便是改革兵制，建立常备军“武卒”。他选择士兵非常严格，要求能够穿3层铠甲，使用20石的强弓，携带50支箭，扛一杆长矛，背3天的干粮，日行100里路。在士兵编队上，吴起很重视发挥个人的特长来进行分类编队。他把善于近战的编成一队，把能够爬坡越沟进行突然袭击的编成一队，把能长途跋涉进行远征的编成一队，这样打起仗来可以因时因地用兵，扬长避短，克敌制胜。对将帅的选拔使用，吴起坚持“使贤者居上，不肖者处下”。这样组建起来的军队具有很强的战斗力。周安王十三年（前389），秦国向魏国西河郡发动进攻。吴起训练的“武卒”群情激昂，士气高涨，踊跃要求参战。吴起精选了过去没有立过战功的5万将士，配备战车500辆、战马3000匹，进行了战前誓师动员，宣布了严明的纪律，开赴前线，在阴晋（今华阴市东）与号称50万大军的秦军展开激战。吴起军队的将士个个奋勇向前，争先杀敌，势不可挡。秦国50万大军很快溃不成军，败下阵来。吴起的“武卒”创下了以少胜多的著名战例。
　　吴起不仅长于军事，在政治上也很有见地。周安王六年（前396），魏文侯去世以后，魏武侯继位。有一次，魏武侯与吴起乘船沿西河（今陕西、山西之间的黄河）顺流而下。船到中间，魏武侯眺望四周，对吴起感叹地说：“多么美啊，这山川险阻真是魏国之宝啊！”吴起回答说：“国家的兴亡，重在德治而不在自然险阻。过去三苗氏所据之地，左有洞庭（今湖南境内洞庭湖），右有彭蠡（今江西境内鄱阳湖），却不修德行义，被大禹消灭。夏桀所据之地，既有黄河、济河，又有泰山、华山，南面是伊阙（今河南洛阳南），北面有羊肠之险（今山西太原北），却不修仁政，被商汤流放。殷纣之国，左有孟门（今河南辉县西），右有太行（今太行山），常山（今河北常山）在其北，黄河经其南，却不修德政，被周武王杀死。由此看来，国家的兴亡在于德而不在于险。若君不修德，那么这条船上的人恐怕都成了敌人了。”魏武侯听了，连声称赞：“说得好！”于是，仍然任吴起为西河郡守。
　　吴起守河西期间，在军事理论方面的成就尤其令世人瞩目。他总结多年的作战经验，写了一部《吴子兵法》。这是一部在中国军事史上与《孙子兵法》齐名的古代军事著作。史载“境内皆言兵，藏孙、吴之书者家有之”（《韩非子·五蠹》），“世俗所称师旅，皆道《孙子十三篇》、《吴起兵法》，世多有”（《史记·孙子吴起列传》），可见该书在当时影响之大。据《汉书·艺文志》记载《吴子兵法》共有48篇，但原书已亡佚。现存《吴子兵法》仅6篇，其中掺杂有后人之语，故有说是西汉中叶时人伪托，但从内容看基本上反映了吴起的政治军事思想。第一篇《图国》，主要讲如何治国治军。一国之君只有“内修文德，外治武备”，以“四德”（道、义、礼、仁）治国治军，才能兴国安邦。战争的起因无非“争名”、“争利”、“积恶”、“内乱”、“因饥”，战争的性质也可以分为“义兵”、“强兵”、“刚兵”、“暴兵”、“逆兵”，只要选贤任能，训练一支“军之练锐”，分别对应，必能克敌制胜。第二篇《料敌》。主要是分析敌情，提出对策。首先从战略角度对“齐、秦、楚、燕、韩、赵”六国军队的特点和薄弱之处进行透彻分析，提出魏军应对的办法。其次从战术角度分析了可以与敌军交战的八种情况和避免与敌军交战的六种情况，提出要善于观察敌情，捕捉战机，在十三种情况下可以攻敌不备。第三篇《治兵》，主要讲治理军队的原则和具体方法。治理军队要坚持“四轻、二重、一信”，特别要重视“信”。要严于执法，也要官兵一致。用兵打仗要懂得进、退有度，在战场上则要勇猛果断。对于士兵要用其所长，也要训练提高他们的技能，使他们熟悉战法。行军打仗要善于看地形、用旗号、观气象，也要重视驯养军马。第四篇《论将》，主要讲将领应具备的条件和应注意的问题。做将领不仅要文武兼备，而且要谨慎做到五条：一理，二备，三果，四戒，五约。要善于把握“气机”、“地机”、“事机”、“力机”四个关键，做到耳清、目明、心严。作战中最要紧的是摸清敌方将领的状况，以便采取相应的办法对付他。使用小股部队攻击敌人是摸清敌将领情况的有效办法。第五篇《应变》，主要讲面临不同情况，特别是不利情况时应采取的作战方法，其核心是灵活应对。列举了与敌军突然遭遇、敌众我寡、敌强而有地利、敌逼近而我无退路、溪地间与敌相遇、狭谷间与敌相遇、水泽之地与敌相遇、阴雨天遭敌包围、强敌突袭、破敌城邑之后等十种情况下应采用的措施和战术。第六篇《励士》，主要讲在治军中明赏比严刑更有价值。通过一人舍命可以威慑千人和励士胜秦的事例说明：明赏以激励士兵乐意听令、乐意出战、乐意效死才是根本办法。《吴子兵法》在中国军事史上曾产生过重要的影响，北宋时被定为《武经七书》之一，现日、英、法、俄等国均有译本。
　　吴起经略河西23年，武功文治，建树颇丰。他为政“廉平”，“实府库”，“能得士心”，先后率军与诸侯大战76次，全胜64次，使“秦兵不敢东乡（向），韩、赵宾从”。他为魏国“辟地四面，拓地千里”，曾屯兵于吴起镇（今延安市吴旗县境内），在魏国发展强大过程中发挥了不可替代的作用。后来，魏武侯以田文为相，吴起居功自傲，曾有微词。田文死后，公叔痤为相，使计排斥吴起。吴起不得不离开魏国，投奔楚国，楚悼王任吴起为令尹。吴起在楚国进行政治改革，实行变法，仅一年多时间，使楚国开始强盛起来。同时，吴起还是历史学家。西汉学者刘向在其所著《别录》中说：“左丘明（《左传》）始作者）授曾申，申授吴起。”吴起为《左传》增补了鲁、三晋和楚的材料，最后编定成书，并传授给他的儿子吴期。所以，吴起在《左传》的传授过程中，做了承前启后的工作，对《左传》的成书所起的作用最大，贡献最多。
　　由于吴起变法的结果，伤害到旧贵族的利益，周安王二十一年（前381），楚悼王去世，楚国旧贵族群作乱，将吴起用乱箭射死。