北魏永熙三年（534），原北魏将军高欢逼得孝武帝离开首都洛阳，逃向长安，投奔原北魏的另一名将军宇文泰。高欢另立元善见为孝静帝，把都城从洛阳迁到邺城（今河北临漳县西南邺镇），史称东魏。第二年，长安的宇文泰将投奔他的孝武帝元修毒死，另立元宝炬为文帝，建都长安，史称西魏。于是，北魏分裂为东魏、西魏两个朝廷。此后的一二十年之中，东魏、西魏之间战争不休。潼关之战，是其中的一次。

　　这次大战的发动者，是东魏的高欢。他当时在各个方面均占明显优势。西魏大统三年（537）正月，高欢以三路大军十多万人由东而西，向西魏扑来。高欢亲率主力从晋阳（治所即今山西太原市西南古城营西古城）出征，在蒲津造三道浮桥，摆出强渡黄河的架势，吸引西魏的注意力。同时暗派大都督窦泰从中路攻打潼关，司徒高敖曹从南路迂回攻击商洛，对关中形成三面围攻之势。宇文泰率不足一万的西魏军队由长安前抵广阳（治所即今西安市临潼区栎阳镇），准备迎战高欢。战前，他召集众将商议对策。宇文泰分析高欢的战略，说其主力来势汹汹，实际上是虚张声势，进行佯攻；中路窦泰打仗最卖命，向来是高欢的前锋，手下都是精兵强将，肯定担任主攻。窦泰自恃常胜不败，已成骄兵，有轻我之心，必然大意。我军出其不意袭击窦泰，定能取胜。如能打败窦泰，高欢的主力就不战自退了。

　　但是，宇文泰的这一见解，遭到与会将领的一致反对。他们说高欢的主力威胁太大，我们把兵力从这里调走，万一出了差错，损失无法挽回。宇文泰自信地说，高欢的兵力尽管很多，但不能很快就渡过黄河。我争取五天时间，必将打败窦泰。最后，他甚为倚重的谋臣苏绰和能征善战的勇将达奚武，都赞同了他的策略。于是，宇文泰只将少量兵马留在广阳，监视黄河对岸的高欢军，亲率6000精锐骑兵于十四日撤向长安，声言开向陇右却暗中绕道东行，迅速扑向潼关。正月十七日黎明，到达潼关的小关。小关的窦泰，毫无戒备，仓促应战，未及列阵，就被宇文泰的骑兵击得溃不成军。窦泰被杀，头颅还被送到长安。部众万人全部被俘。

　　高欢的南路军由高敖曹率领，攻陷了商洛，正准备向关中进逼，听到窦泰全军覆没的消息，吓得弃城而逃。北路高欢所率的主力，也吓得拆掉了黄河上的浮桥，退守黄河东岸。在这次战役中，由于宇文泰出众的奇谋和胆略，大获全胜，粉碎了东魏军的三面围攻。