东晋时，中国北方有十六个小国家。其中的后秦，是羌族姚苌建立的政权。十六国后期，后秦成为最强大的政权。到姚苌的孙子姚泓继位以后，皇室内部骨肉相残，严重地削弱了统治力量，加之，后秦与大夏（匈奴政权）之间连年征伐，进一步消耗了实力，为东晋灭亡后秦创造了有利条件。东晋义兴十二年（416）八月十二日，东晋太尉刘裕统率十多万大军，从建康（今南京）北征后秦。刘裕以龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济率步兵为前锋，自寿阳（今安徽寿县）沿淮水、淝水进攻后秦的许昌、洛阳。

　　当东晋大军抵达许昌时，后秦仍在与大夏、西秦（鲜卑政权）作战。后秦的东平公姚绍向姚泓献策说，应将远在安定（今甘肃泾川一带）的吏民迁至京师长安，这样可得精兵十万。即使夏、晋两国同时向我进攻，也不至于有亡国之祸。但左仆射梁喜提出不同意见，说：“安定守将齐公姚恢素有威名，且吏民与大夏赫连勃勃已结深仇，必然死守安定。如果放弃安定，夏人必然进逼郿县（今陕西眉县东北）。况且关中兵力足以抗击晋军，何必自己削弱自己呢？”姚泓赞同梁喜的主张，决定采取两面作战的对策，既保卫西北的安定，防止大夏的进击，又重点据守长安、洛阳、潼关、武关等重要城邑关隘，阻止晋军西进。姚泓的这一作战决策，使后秦从战争的开始便处于战略上顾此失彼的被动地位。十月二十日檀道济军逼近洛阳，二十二日后秦镇守洛阳的征南将军姚洸出城降晋。

　　刘裕原先命令前锋军攻取洛阳后，且待后续主力到达洛阳再继续西进。但王镇恶等见后秦内乱纷起，潼关守军薄弱，便不待刘裕大军到达，于次年正月分兵两路西进。一路王镇恶军过渑池，迅速进抵潼关城下，另一路檀道济、沈林子部自陕县北渡黄河，去攻蒲阪（今山西永济西）。此时，后秦以太宰、大将军姚绍和率武卫将军姚鸾等步骑兵五万防守潼关，又命将军姚驴率兵增援蒲阪。沈林子攻蒲阪屡攻不克，即向檀道济建议说，蒲阪城池十分坚固，兵力众多，难以迅速攻取。现在潼关城下只有王镇恶的孤军，也难攻取。我们应该南下，与王镇恶合力攻潼关。潼关攻破以后，蒲阪也就容易攻取了。檀道济一听，表示赞同，二人引军撤离蒲阪城南下，三月抵达潼关。姚绍率兵出战，被檀道济、沈林子军击败，后秦军被俘一千多人。姚绍退兵于定城（位于今华阴市 石岂 峪乡段家城村），凭险据守。他为鼓舞将士们的勇气，很有鼓动性地说：“檀道济等兵少势弱，孤军深入。他们只能坚守城池，以待后援。我们分兵断其粮道，可以毫不费力地打败敌人。”于是，便派将军姚鸾领兵截断大路，阻止晋军的粮运。

　　姚鸾先派将军尹雅与晋军战于潼关之南，被晋军战败，尹雅被俘。三月四日夜，沈林子率勇锐士卒偷袭姚鸾军营，杀死姚鸾及秦军数千人。姚绍又派姚讚屯军于黄河岸上，以截断晋军水运。沈林子再次率军进击，姚讚兵败，逃回定城。但东晋兵后援未至，粮草不继。不久军心浮动，不少将军提议撤军东归。在此紧要关头，将军沈林子按剑怒斥说：“现在许昌、洛阳已在我们手中，关右（潼关以西地区）即将平定。事之成败，系于前锋。况且我们的大军尚在远方，敌军兵众气盛。我们即使撤军，也难以安全退走。我决心单独率领部队，完成身负的使命！”这样一来，王镇恶等人才镇静下来。他们派出使者驰告刘裕，请求速派援军，接济军粮。然而刘裕和他所率的主力部队，此时远在碻磝（ｑｕè áｏ，黄河重要渡口，在今山东茌平县西南），又受北魏军队牵制，与其苦战，难以支援潼关前线。

　　在这样艰难的情况下，王镇恶等将领亲自到弘农，动员民众捐献粮草，才解了粮草之危，军心趋于稳定。四月，后秦姚绍再次命长史姚治、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率军2000，驻守黄河以北的九原（在今山西新绛县），企图再断晋军粮道，又被沈林子击败。姚治、姚墨蠡、唐小方均被斩首，他们的军队几乎全军覆没。姚绍得知姚治等人兵败身亡的消息，悲愤至极，发病呕血，将兵权交付东平公姚讚，随即死去。姚讚率兵偷袭沈林子军营，又被沈林子击败，双方形成对峙局面。

　　八月初二，刘裕率东晋主力部队到达潼关。他任命朱超石为河东太守，令朱超石与振武将军徐猗之到黄河以北，会合由后秦投降东晋的将军薛帛，共同攻打重要战略渡口蒲阪。结果大败，徐猗之被杀，朱超石逃回潼关。

　　王镇恶久攻定城不下，想出绕过定城进攻长安的办法，请求率领水军由黄河入渭水，逼向长安。刘裕采纳了他的建议。王镇恶军出发后，正值后秦恢武将军姚难由香城（今陕西大荔县朝邑镇东）率军西撤，王镇恶跟踪追击。追至泾上（今高陵县境），将后秦军击溃，姚难逃回长安。坚守定城的后秦东平公姚讚，得知晋军迫近长安，只好放弃定城，率军退守郑城（今吉祥坊体育 华县城）。东晋大军继续逼近长安，姚讚又受后秦主姚泓之命，退守霸东（今西安市灞水东岸）。

　　八月二十三日，东晋王镇恶军由渭桥登陆，攻入长安，后秦军队大败溃散。次日，姚泓率群臣至王镇恶军营投降，后秦灭亡。