东汉建安十六年（211）三月，作为丞相的曹操派遣司隶校尉钟繇，进攻盘踞在汉中的张鲁（天师道首领）。同时命令征西护军夏侯渊等率兵出河东，名义上是要去与钟繇会师，共讨张鲁，实际上是要渡过黄河，进入关中，讨伐占据关中的马超、韩遂。管仓库的官员高柔向曹操建议说，咱们的大军西进，韩遂、马超会怀疑是攻打他们，一定会互相煽动而联合起来。应该首先消灭马超、韩遂等势力，平定关中。关中如果归顺了，汉中一带就可以轻而易举地平定。曹操没有采纳高柔的建议，因为马超、韩遂等当时在名义上仍然是朝廷的将军，并没有反叛朝廷，曹操没有理由讨伐他们。他要用向关中进军逼得马超、韩遂等反叛，然后师出有名地讨伐他们。

　　关中诸将马超、韩遂、杨秋、李堪、成宜等，得到曹操进军关中的消息，对他“去讨张鲁”的借口果然产生怀疑，就联合起来抗拒曹操。他们拥兵十万，割据关中，扼守潼关。曹操作为朝廷的丞相，抗拒曹操当然就是反叛朝廷。这样一来，曹操就名正言顺地对马超、韩遂等进行讨伐。

　　八月，曹操率主力逼近潼关，与马超等军隔关对阵。曹操用大部分兵力假装进攻潼关，吸引住马超，却派徐晃、朱灵二将军秘密率步兵骑兵4000人由蒲阪（今山西永济县西）偷渡黄河，占据黄河以西地区。闰八月，曹操率军由潼关北渡黄河。他令部队先行渡河，自己与勇士百余人在南岸掩护。马超率步、骑兵万余人向曹操进攻，射来的箭如同暴雨，曹操坐在行军凳上一动不动。将军许褚扶着曹操上了船，船夫中箭而死。这时许褚一只手举着马鞍为曹操挡箭，一只手划船。在这紧急关头，校尉丁斐放出不少牛马，诱骗马超军。马超的部队顿时混乱起来，争先恐后地抢夺牛马，曹操乘机渡过黄河，向北进发。接着，又从蒲阪西渡黄河，沿黄河西岸向南推进。马超等部队退据渭河口，抗拒曹操。曹操到处设置疑兵，欺骗对方，暗中令部队入渭河架设浮桥。晚上，曹军进驻渭河南岸宿营。马超派军乘夜偷袭，被曹操的伏兵击败。马超派人向曹操求和，并以割让河西地盘为条件，曹操不答应。

　　九月，曹操的大军全部渡过渭河。马超多次向曹军挑战，曹军总是坚守营垒，不与交战。马超无奈，再次请求割地求和，并表示愿意将子弟送入曹营作为抵押。谋士贾诩说，可以假意答应。曹操问他为什么，他说：“目的在于离间他们之间的关系。”曹操就采用了贾诩的计策。

　　曹操与韩遂的父亲以前同年举上孝廉，又与韩遂同朝做官，有过交往。因为这点关系，韩遂请求与曹操会面，曹操答应了。在双方军队的阵列之间，曹操与韩遂骑马相见。两人都没有下马，交谈了一阵，没有涉及战事，只讲些过去在京都洛阳的往事。谈完之后，曹操拍手大笑。这时韩遂部下很多人前拥后挤地争着看曹操。曹操笑着向他们说：“你们要看我吗？我也是个一般人呀，没有长四只眼睛两个嘴，只不过智谋多些就是了。”

　　当韩遂返回以后，马超问他跟曹操谈了些什么。韩遂说没谈什么，马超对他怀疑起来。随即，曹操又给韩遂写了一封信，把许多字句故意加以涂改。马超得知曹操来信，索取要看；一看其中涂改了一些字句，以为是韩遂涂改的，不让自己知道一些秘密，对韩遂更加怀疑了。

　　此后，曹操便定下日期与马超会战。先以轻装士卒与马超军作战，待挫伤对方锐气之后，立即派出强劲骑兵突然从两面夹击，大败马超等军，斩了成宜、李堪等人，韩遂、马超逃往凉州（治所在今甘肃张家川县），杨秋逃往安定，关中地区遂成为曹操的地盘。