秦献公即位（前384）后，欲收复河西地区，作为东进中原的准备。为增强国力，实行了政治和军事等方面的改革。周显王三年（前366），韩、魏国君在宅阳（今河南郑州北）相会。秦军开始攻魏，在洛阴（今陕西大荔县羌白镇明水村）击败来援的魏、韩联军。五年（前364），献公亲率主力攻入魏河东腹心地区，在石门（今山西运城西南）歼灭魏军六万，获得大胜。七年（前362），秦出兵攻魏，在少梁（今陕西韩城市芝川镇东少梁村）大败魏援军，占领了繁庞城（今陕西韩城东南）。魏国受到很大威胁，在秦军威胁的主要方向，修筑了河西长城（南起今陕西华阴，经大荔、白水、澄城、合阳，至韩城），采取守势作战。

　　秦献公死后，孝公继位，下令求贤。魏相家臣卫鞅（即商鞅，因未被重用离魏投秦），被孝公重用为左庶长，辅佐孝公进行改革。他以严吏峻法保障重农、重战政策的执行。军事方面实行军功授爵制及临阵有罪重罚等，将秦全国军民纳入战争轨道，有效地提高了军队的战斗力。十五年（前354），秦军进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西澄城县交道镇元里村），歼守军7000人，并攻占少梁。二十九年（前340），秦孝公派商鞅率兵攻魏，魏使公子卬率兵抵御。两军相遇，卫鞅约公子卬相见，议和罢兵。其不知是计，前往赴会，双方盟誓已毕，正饮酒时，秦预先埋伏的甲士冲出，俘虏了公于卬。秦军又乘势攻魏，魏军无备，遭受重大损失。魏惠王闻讯，十分惊恐，被迫割让大片河西之地与秦求和。三十一年（前338），秦再次由繁庞渡河进攻，于岸门（今山西河津南）败魏援军，俘主将魏错；当年，秦孝公死，惠文王继位，杀商鞅，重用阴晋人公孙衍。

　　周显王三十九年（前330），公孙衍率军攻魏上郡（西河郡北，黄河中西部延河流域），魏军8万迎战于雕阴（今陕西甘泉南），被歼过半，主将龙贾被俘。四十年（前329），秦分兵两路，北路以河西为基地，渡河攻魏河东；南路以阴晋（今陕西华阴市岳庙乡岳东村北）为基地，沿黄河南岸进军，直抵魏崤山长城。次年，秦军继续攻河东，魏求和，将上郡15县全部献秦。此时，秦完全控制了黄河天险，打通了东进中原的要道，战略上居于优势地位，奠定了进军中原的基础。