魏文侯在位时，国力强盛，曾派出大批军队攻取了秦国河西地区（今陕西黄河以西、洛河以东地区）。秦国失去河西战略要地，其安全受到严重威胁。经过数年的准备，秦国于周安王元年（前401）开始进攻魏国，九年（前393）与魏国战于汪（今陕西白水县雷牙乡西方城村南），十二年（前390）又与魏战于武城（今陕西华县柳枝镇骞家窑村）。由于魏军全力与秦军作战，秦屡战不胜。

　　周安王十三年（前389），秦国再次调集50万大军进攻东进道路上的重要城邑阴晋（今陕西华阴市岳庙乡岳东村北）。秦军在阴晋城外布下层层营垒，城中形势十分危急。魏西河郡守吴起速调一支精锐军队迎战。吴起善于用兵，曾请国君魏武侯举行庆功宴会，使立上功者坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全；立次功者坐中排，贵重餐具适当减少；无功者坐后排，不得用贵重餐具。宴会后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐其父母，以示不忘。此法行使三年，魏军士气十分高涨。秦军一进攻河西，魏军有数万士兵不待命令就自动穿戴甲胄，请求作战。面对秦军这次大规模进攻，吴起请魏武侯派5万名没有立过功的人为步兵，由自己率领反击秦军。武侯准奏，并加派战车500乘、骑兵3000人。战前一天，吴起向三军发布命令说，诸吏士同秦军作战，无论车兵、骑兵和步兵，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”（《吴子·励士》）。然后，吴起率领魏军到阴晋向秦军发起反攻。魏军人数虽少，却个个奋勇冲击，以一当十。魏军经反复冲杀，将50万秦军打得大败，取得辉煌战果。

　　这次大战，吴起面对强大的秦军，通过激励之法极大地提高了魏军的士气，显着地增强了战斗力，以少数精兵击败十倍于己的秦军，保卫了河西战略要地，有效地遏制了秦军东进的势头。