魏国位于山西西南、陕西东部及河南中部北部地区，是魏、韩、赵三家分晋后建立的诸侯强国。自文侯执政以来，任用了李悝、吴起等一批贤臣、名将，致力于国家与军队的改革，使国家日益富强。魏国欲向西发展，夺取秦国东部河西之地。秦国是西部诸侯大国，因内部权力之争，频繁更换君王，不能形成强有力的统治，亦未完成社会变革，虽有东进之意，但军事实力弱于魏国。魏大将军吴起采用了先在河西站稳脚跟，再大举进攻扩大战果，最后巩固占领地区的战略。周威烈王七年（前419），魏军首先在河西少梁（今陕西韩城芝川镇东少梁村）修筑城池，建立巩固的前进基地，以便屯兵积粮进攻秦国。秦国即发兵进攻少梁，阻止魏军修城。两军在少梁交战，魏军击败秦军，继续筑城，进行备战。秦军沿黄河边修筑防御工事，以阻止魏军向外扩张。十三年（前413），魏军准备完毕，开始向河西秦军进攻，深入至秦纵深的郑（今陕西华县西南）地附近，大败秦军。十四年（前412），魏文侯又命太子击率军攻克繁庞（今陕西韩城东南），驱其民而占其地。

　　周威烈王十七年（前409），魏军经过三年休整，再度发起对秦进攻以扩大战果，连续攻克临晋（即王城，今陕西大荔朝邑镇东南）、元里（今陕西澄城交道镇元里村）两城邑，并在临晋筑城。十八年（前408），魏军复克洛阴（今陕西大荔羌白镇明水村）、合阳（今陕西合阳洽川镇莘里村）两城邑，亦在洛阴筑城屯兵驻守。至此，魏军已尽占河西之地。秦军则节节败退，至洛水沿岸修筑防御工事，并筑重泉城邑（今陕西蒲城龙池乡重泉村）以防御魏军，阻其继续西进。