春秋时期，社会变革剧烈。由西周“礼乐征伐自天子出”转为“礼乐征伐自诸侯出”，甚至“自大夫出”和“陪臣执国命”。周王朝的地盘越来越小，诸侯们的势力越来越大。诸侯国之间的兼并战争频繁，诸侯国的数目越来越少。《吕氏春秋·观世》载：“周之所封四百余，服国八百余。”春秋初期，诸侯国数目约为一百四十个左右。由于大国争夺霸权，灭国之事时常发生。《荀子·仲尼》载：齐桓公“并国三十五”；《韩非子·难二》载：晋献公“并国十七，服国三十八”。

　　诸侯兼并争霸对秦国影响很大。周襄王七年（前645），秦穆公与晋惠公率兵战于韩，秦军大败晋军，俘虏了晋惠公。两国在王城（今陕西大荔县朝邑镇东）谈判，晋以献河西之地为条件要求释放晋惠公，双方达成协议。秦国的边界延伸到黄河西岸，沿河的梁国和芮国也由依附于晋变为依附于秦。但秦国对这两个小诸侯国仍不放心，加上梁国国君梁伯是晋惠公的岳丈，秦穆公更不放心，于是就爆发了秦国消灭梁国之战。

　　梁国位于秦国东北，在今陕西韩城市夏阳镇一带。梁城东边不远是黄河中游的一个重要渡口，军事地位十分重要。梁国国君梁伯喜好排场，屡拓疆土，大兴土木工程，频繁征发劳役营造宫殿、城郭。同时对国人横征暴敛，梁国民众疲敝，苦不堪言，国内矛盾重重。秦穆公看准这个机会，暗中派兵驻于梁国附近。周襄王十二年（前641）冬，秦人唆使梁国部分百姓在梁伯所居宫墙外挖壕掘沟，并扬言秦将发兵袭梁。梁城民众极为惊恐，纷纷出逃，城内秩序混乱。秦军乘机出动，攻灭了梁国，置少梁邑。同时，秦军占据了城东的黄河渡口，守则可以保证秦国安全，攻则可以出兵晋国，讨伐中原。